Forum για τα οικονομικά των συγχωνεύσεων και εξαγορών: Μείωση κινδύνου, φορολογικά και λοιπά κίνητρα

Ο Πρόεδρος του Πανελλήνιου Συνδέσμου Στελεχών Διαχείρισης Κινδύνου (ΠΑ.ΣΥ.Σ.ΔΙ.Κ), Νικόλας Γκουζέλος, αναφέρθηκε στα εξειδικευμένα εκπαιδευτικά προγράμματα του Συνδέσμου που σχετίζονται με τις εξαγορές και συγχωνεύσεις και η Δέσποινα Βαλτζή, εταίρος της δικηγορικής εταιρείας VDI Law Firm, παρουσίασε μία πρακτική προσέγγιση του Ν. 4601/2019 για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς και της εφαρμογής του μέχρι σήμερα. Ειδικότερα, παρουσίασε τις βασικές μορφές μετασχηματισμών εταιρειών (συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή) και ανέλυσε τα πλεονεκτήματα και τις ελλείψεις του υφιστάμενου εταιρικού πλαισίου μέσω πρακτικών παραδειγμάτων εφαρμογής του στην ελληνική αγορά.

Παράλληλα, ο Αλέξανδρος Κοσμόπουλος, Managing Partner της ΑKL LAW FIRM, αναφέρθηκε στην κρισιμότητα που έχει ο εντοπισμός των μοναδικών – για κάθε συναλλαγή – ιδιαιτεροτήτων. Οι ιδιαιτερότητες αυτές ορίζουν πεδία δυνητικών κινδύνων και θα πρέπει να καθοδηγούν τη μεθοδολογία προσέγγισης της συναλλαγής σε όλα τα επίπεδα (due diligence, διαπραγμάτευση, κλπ.). Περαιτέρω, παρουσιάστηκαν ορισμένες βέλτιστες πρακτικές που προκύπτουν από τη δραστηριότητα επιχειρήσεων που συναλλάσσονται συστηματικά στον κλάδο των συγχωνεύσεων και εξαγορών.
Σημειώνεται πως η Dr Adrienne Rivlin, Partner της LEK Consulting LLP, στην ομιλία της ανάφερε ότι: «Η δραστηριότητα στον χώρο των εξαγορών και συγχωνεύσεων, ιδιαίτερα υπό το σημερινό μακροοικονομικό κλίμα, προϋποθέτει προσεκτική σκέψη καθώς και ένα σχήμα συμβούλων προερχόμενο από τις στρατηγικές, χρηματοοικονομικές, νομικές και ευρύτερες επαγγελματικές υπηρεσίες – συμβούλων που θα έχουν την δυνατότητα να συνεισφέρουν με κατάλληλο τρόπο στα κεντρικά ζητήματα που αφορούν την σχεδιαζόμενη συναλλαγή».

Το πρώτο πάνελ με θέμα συζήτησης «Οικονομικά των συγχωνεύσεων και εξαγορών. Μείωση κινδύνου: Προετοιμασία και εφαρμογή νομικής, οικονομικής και φορολογικής due diligence», αρχικά, η Λευκοθέα Ντέκα, εταίρος της εταιρείας δικηγόρων «ΛΑΜΠΑΔΑΡΙΟΣ ΚΑΙ ΣΥΝΕΡΓΑΤΕΣ», παρουσίασε, με αφορμή την υπόθεση Illumina/Grail, ζητήματα που ανακύπτουν κατά το σχεδιασμό συγχωνεύσεων και εξαγορών από το ρυθμιστικό πλαίσιο για τον έλεγχο συγκεντρώσεων. Αναφέρθηκε ειδικότερα στον αυξανόμενο αριθμό των περιπτώσεων όπου συντρέχει υποχρέωση γνωστοποίησης εξαγορών και υποχρέωση αναστολής της υλοποίησής τους, σε αναμονή της ολοκλήρωσης της σχετικής διαδικασίας: ρυθμιστικό πλαίσιο ελέγχου συγκεντρώσεων, άρθρο 22 Κοινοτικού Κανονισμού Συγκεντρώσεων, έλεγχος άμεσων ξένων επενδύσεων στην Ευρωπαϊκή Ένωση και έλεγχος ξένων κρατικών επιδοτήσεων που στρεβλώνουν την εσωτερική αγορά. Αναφέρθηκε, επίσης, σε εργαλεία και δυνατότητες αντιμετώπισης της αβεβαιότητας και των ενδεχόμενων δυσχερειών που ανακύπτουν.

Ο Κώστας Κοντογιάννης, Chief Financial Officer, Skroutz Group αναφέρθηκε στο θέμα του «Commercial due diligence as a key contributor on the Value Creation Plan». Στην συνέχεια, ο Κωνσταντίνος Ελευθεριάδης, Financial Advisory Partner, Forensics, Financial Crime & Disputes, ανέφερε ότι: «Στη δύσκολη οικονομική συγκυρία που διανύουμε, τα Transactional Disputes κάνουν την εμφάνισή τους ολοένα και πιο συχνά, στο πλαίσιο διαφωνιών που προκύπτουν μεταξύ Πωλητών (Sellers) και Αγοραστών (Buyers). Το Forensic Due Diligence αποτελεί μία μορφή ελέγχου που παράλληλα με τους τυπικούς ελέγχους που πραγματοποιούνται στο πλαίσιο μίας συναλλαγής (Financial, Tax, Legal, Commercial, Technical, IT, HR, κλπ.) μπορεί να βοηθήσει τους αγοραστές ή τους πωλητές να εντοπίσουν περιοχές που πιθανώς αποδειχθούν προβληματικές μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής και να συμπεριλάβουν σχετικούς όρους στο SPA, ώστε να αποφευχθούν τυχόν μελλοντικά disputes. Ένας από τους βασικούς στόχους του τμήματος Forensic, Financial Crime & Disputes της Deloitte είναι να βοηθά τις εταιρείες στην ορθή και επιτυχή ολοκλήρωση των συναλλαγών, συμβάλλοντας μέσω της πολύχρονης εμπειρίας που διαθέτει τόσο σε Transactional Disputes όσο και σε Forensic Due Diligence.

Τέλος, ο Σπύρος Παπασπύρου, Senior Portfolio Advisor, Brookstreet Equity Partners υπογράμμισε πως η Brookstreet Equity, είναι ένα ιδιωτικό fund που στοχεύει σε εταιρείες που βρίσκονται στα πρώτα στάδια της εμπορικής τους ανάπτυξης και η δραστηριότητα τους είναι σχετική με την τέταρτη βιομηχανική επανάσταση. Έχουμε επενδύσει σε εταιρείες Νανοτεχνολογίας, Ρομποτικής, Software και I.O.T./ Facility management, Cybersecurity. Ένα μεγάλο μέρος της δουλειάς είναι η ανάλυση νέων επενδύσεων και στο πλαίσιο αυτό η επεξεργασία ενός μεγάλου αριθμό εταιρειών , περίπου 100 ανά μήνα και σε κάποιες από αυτές προχωράνε σε πλήρη ανάλυση του επιχειρηματικού τους μοντέλου. Οι εταιρείες αυτές έχουν μικρή ιστορία και κατά συνέπεια το βάρος της ανάλυσης είναι στο commercial due diligence. Τόνισε πως είναι πολύ σημαντικό να έχον συνεργασία με την Candesic μέσω του Leonid Shapiro, καθώς και μια πολύ μεγάλη ομάδα συνεργατών είναι experts στον χώρο τους στην γρήγορη και αποτελεσματική συλλογή των πληροφοριών. Η σχέση του ύψους της επένδυσης με τα έξοδα αποτίμησης και την ποιότητα της δουλειάς είναι κρίσιμη παράμετρος επιτυχίας και εφαρμόζουν μια λογική lean management , δηλαδή ξεχωρίζουν τα εύκολα όχι και επενδύουν στην ανάλυση σε στάδια αξιολόγησης. Ολοκλήρωσε αναφέροντας πως με την εστίαση της αξιολόγησης σε έρευνα πελατείας, συνεργατών , ποιότητα εσόδων από πωλήσεις, attrition, επεκτασιμότητα του εμπορικού μοντέλου , risk management και βέβαια στην αξιολόγηση του φορέων της επιχείρησης και των δυνατοτήτων που έχουν όχι μόνο στην παρούσα φάση αλλά και στην επέκταση της εταιρείας έτσι ώστε να διαμορφωθεί το συμφωνητικό των μετόχων. Η ανάλυση των στοιχείων αυτών και ο έλεγχος του επιχειρησιακού πλάνου συνεχίζονται σε όλη την διάρκεια της επένδυσης σε εβδομαδιαία και μηνιαία βάση.

Θέμα του δεύτερου πάνελ ήταν τα φορολογικά και λοιπά κίνητρα στους εταιρικούς μετασχηματισμούς, καθεστώς αναγκαίο για την πραγματοποίησή τους. Στο πλαίσιο αυτό, ο Ιωάννης Παπαδάκης παρουσίασε το πλέγμα των φορολογικών ρυθμίσεων, που διέπουν τους εταιρικούς μετασχηματισμούς, καθώς και τα παρεχόμενα με αυτές πλεονεκτήματα και κίνητρα, κάνοντας ιδιαίτερη μνεία στο πρόσφατο νομοθετικό καθεστώς του Ν. 4935/2022, με το οποίο επιχειρείται η προώθηση της συνεργασίας μεταξύ των μικρών επιχειρήσεων. Ενώ ο Ιωάννης Χάμπας, Associate Advisor Industry, Growth, Infrastructure & Regional Policy Sector, SEV, τοποθετήθηκε στα ευεργετικά μέτρα του Ν.4935/22, υποστήριξε πως οι εταιρικοί μετασχηματισμοί θα πρέπει να αναπτυχθούν με περαιτέρω εργαλεία αναπτυξιακού χαρακτήρα που θα ενθαρρύνουν την υλοποίηση παραγωγικών επενδύσεων από τους μετασχηματιζόμενους φορείς. Τόνισε πως οι επιταχυνόμενες αποσβέσεις και οι υπερ-αποσβέσεις θα μπορούσαν να συντελέσουν σε αυτή την κατεύθυνση. Υπογράμμισε πως τα κίνητρα θα πρέπει να υπάρξουν και μέσω του αναπτυξιακού νόμου και του ταμείου Ανάκαμψης και Ανθεκτικότητας. Αποσαφηνίζοντας πως οι φορείς που έχουν μετασχηματιστεί ή που πρόκειται να μετασχηματιστούν θα μπορούσαν να απολαμβάνουν μεγαλύτερων ποσοστών ενίσχυσης και βαθμολογικών bonus, να εντάσσονται κατά προτεραιότητα και να αποτελούν δικαιούχους επιδοτούμενων δανείων ή και χρηματοδότησης μέσω ταμείων εγγυοδοσίας. Οι ελληνικές ΜμΕ είναι επιχειρήσεις μικρές, οικογενειακές κατά κύριο λόγο, που λειτουργούν με ένα περισσότερο παραδοσιακό τρόπο. Αντίκεινται σε αλλαγές και σε συνεργασίες. Φθάνοντας στο τέλος έδωσε το δικό του μήνυμα, αλλαγής, πως θα πρέπει να επιδιωχθεί μια αλλαγή κουλτούρας, να υπάρξουν δράσεις ενημέρωσης που να επικοινωνούν στις ΜμΕ τα οφέλη των εταιρικών μετασχηματισμών και να παρουσιάζουν παραδείγματα καλών πρακτικών.

Η Μαρία Ρίτα Γκάλη, CEO, DESFA SA της Hellenic Gas Transmission System Operator, ανέπτυξε διεξοδικά την εμπειρία της πολυετούς μετάβασης της ΔΕΣΦΑ από το προηγούμενο στο σημερινό τελικό σχήμα αναδεικνύοντας την ανάγκη συνεργασίας σε όλα τα πεδία της επιχείρησης – συνεργασίας η οποία απαιτεί κατανόηση των αναγκών των διαφόρων επιπέδων οργάνωσης και σωστής αξιοποίησης του δυναμικού συμβούλων που αξιοποιήθηκε.

Στην τελευταία ενότητα με θέμα: «Η επόμενη μέρα: Προετοιμασία της εταιρείας για την εποχή μετά τη συγχώνευση / μετά την εξαγορά», αρχικά, ο Ευρήκος Σαρσέντης, Head of Merger Acquisitions and Investor Relations της OTE Group, περιέγραψε διεξοδικά την εμπειρία από την ανάληψη του ΟΤΕ από την Deutsche Telecon εξηγώντας τα προβλήματα «προσγείωσης» στο νέο καθεστώς κυρίως όμως στην νέα νοοτροπία. Ανέδειξε την ανάγκη κλιμακωτής προσαρμογής και την σημασία του να ενσωματώνονται στην διαχείριση του νέου σχήματος εκείνες οι λύσεις που δίνονται στην πράξη στα προβλήματα που ανακύπτουν – τα οποία συχνά αποκλίνουν από εκείνα που είχαν αρχικά προ εξοφληθεί. Στην συνέχεια ο Κώστας Αργυρόπουλος, General Counsel της SPACE HELLAS Group, ανέπτυξε το ιδιαίτερο θέμα των εισηγμένων στο Χρηματιστήριο εταιρειών κατά την μετάβασή τους στο τελικό σχήμα που προκύπτει από εξαγορά ή συγχώνευση, ειδικά όπως αυτό συνδυάζεται με τις απαιτήσεις της εταιρικής διακυβέρνησης που έχουν διαμορφωθεί με βάση το ισχύον, πλέον, θεσμικό πλαίσιο.

Ο Δρ.Χάρης Λαμπρόπουλος, President, της Hellenic Development Bank for Investments, μίλησε για τα Χρηματοοικονομικά μέσα και πρωτοβουλίες για την ενίσχυση των ελληνικών οικολογικών συστημάτων καινοτομίας και μετοχικού κεφαλαίου.

Η Γεωργία Καλεμίδου, Director, People Services KPMG, ανέπτυξε το πλαίσιο μίας εξαγοράς ή συγχώνευσης και πως τα θέματα του ανθρώπινου δυναμικού αποτελούν βασική παράμετρο στην επιτυχία της, επηρεάζοντας κόστη της συναλλαγής καθώς και την επιτυχία της νέας εταιρείας που θα σχηματιστεί. Αποσαφήνισε πως κατά τη διάρκεια της συμφωνίας το HR due diligence μπορεί να αναδείξει κόστη και ρίσκα σχετικά με τους εργαζόμενους που επιδρούν στο αποτέλεσμα της συναλλαγής, ενώ μετά την ολοκλήρωση της συμφωνίας, ένα ολοκληρωμένο πλάνο θα οδηγήσει στην επιτυχημένη μετάβαση στο ‘αύριο’ της νέας εταιρείας. Έδωσε τροφή για σκέψη στο κοινό με τα ερωτήματα της. «Ποιοι θα αναλάβουν διοικητές θέσεις», «ποιοι έχουν γνώσεις, εμπειρίες και δεξιότητες που είναι ιδιαίτερα χρήσιμες για τη νέα εταιρεία», «τι αλλαγές χρειάζεται να γίνουν στην οργάνωση και δομή της εταιρείας», «πώς όλοι οι εργαζόμενοι θα ‘ευθυγραμμιστούν’ με τα νέα χαρακτηριστικά λειτουργίας» είναι μερικά από τα καίρια ζητήματα στα οποία θα πρέπει να απαντήσει το πλάνο των «100 πρώτων ημέρων» της νέας εταιρείας, εστιάζοντας στη διασφάλιση της επιχειρησιακή συνέχειας.

Τέλος η Βάσω Γάλλου, Legal Affairs & Compliance Executive Director της Sunlight Group, κατέθεσε στο Forum την εκτεταμένη εμπειρία της στον τομέα των Εξαγορών και Συγχωνεύσεων. Αναφέρθηκε στο παράδειγμα της Sunlight ως εταιρείας που αναπτύσσεται με ταχείς ρυθμούς σε παγκόσμιο επίπεδο και ανέδειξε τα χαρακτηριστικά μιας επιτυχημένης ενσωμάτωσης, επισημαίνοντας τον κομβικό ρόλο που καλούνται να διαδραματίσουν τα νομικά τμήματα κατά τη διαδικασία αυτή.

Το συνέδριο διεξήχθη υπό την αιγίδα του Συνδέσμου Επιχειρήσεων και Βιομηχανιών (ΣΕΒ).