Το ΔΣ της Warner Bros απορρίπτει την προσφορά της Paramount, εγκρίνει της Netflix

Την Τετάρτη, το διοικητικό συμβούλιο της WBD ενημέρωσε τους μετόχους ότι η αναθεωρημένη προσφορά της Paramount τον περασμένο μήνα εξακολουθεί να μην είναι τόσο ελκυστική όσο η υπάρχουσα συμφωνία με τη Netflix — παρόλο που η Paramount δήλωσε ότι είχε αντιμετωπίσει πολλές από τις μεγαλύτερες ανησυχίες της Warner Bros.

Το διοικητικό συμβούλιο της WBD χαρακτήρισε την ανταγωνιστική προσφορά εξαγοράς της Paramount «ανεπαρκή» και υπερβολικά επικίνδυνη.

Σε επιστολή προς τους μετόχους, το διοικητικό συμβούλιο συνέκρινε την πρόταση της Paramount με μια εξαγορά με μόχλευση, μια χρηματοοικονομική διαδικασία που βασίζεται κυρίως στη χρήση δανειακών κεφαλαίων για την αγορά μιας εταιρείας.

Η Paramount είναι πολύ μικρότερη από την WBD, οπότε «για να πραγματοποιήσει τη συναλλαγή, σκοπεύει να αναλάβει ένα εξαιρετικά υψηλό επιπλέον χρέος — πάνω από 50 δισεκατομμύρια δολάρια — μέσω συμφωνιών με πολλούς χρηματοδοτικούς εταίρους», αναφέρεται στην επιστολή της WBD.

Αυτή η δομή «ενέχει σημαντικά μεγαλύτερο κίνδυνο για την WBD και τους μετόχους της», συμπεριλαμβανομένης της πιθανότητας να καταρρεύσει ολόκληρο το σχέδιο εξαγοράς, σε σύγκριση με την «βεβαιότητα της συγχώνευσης με τη Netflix», προσθέτει η επιστολή.

Η Paramount προσπάθησε να μετριάσει τις ανησυχίες σχετικά με τη χρηματοδότηση, επισημαίνοντας το γεγονός ότι ένας από τους πλουσιότερους ανθρώπους στον κόσμο, ο δισεκατομμυριούχος της Oracle Larry Ellison, χρηματοδοτεί μεγάλο μέρος της προτεινόμενης εξαγοράς. Ο γιος του, David Ellison, διευθύνων σύμβουλος της Paramount, πυροδότησε πέρυσι έναν πόλεμο προσφορών για την WBD, υποβάλλοντας μια μη ζητηθείσα προσφορά για τα περιουσιακά στοιχεία, συμπεριλαμβανομένου του CNN.

Η WBD, με επικεφαλής τον διευθύνοντα σύμβουλο David Zaslav, προχώρησε στη συνέχεια σε δημοπρασία και αποδέχτηκε την προσφορά της Netflix ύψους 27,75 δολαρίων ανά μετοχή για την Warner Bros. και την HBO, με 23,25 δολάρια σε μετρητά και το υπόλοιπο σε μετοχές της Netflix.

Η Paramount πρόσφερε 30 δολάρια ανά μετοχή και δημοσιοποίησε την προσφορά αυτή μετά την απόρριψή της από το διοικητικό συμβούλιο της WBD. Ωστόσο, το διοικητικό συμβούλιο εξακολουθεί να επιμένει ότι η πρόταση της Paramount είναι κατώτερη.

Εκτός από τις ανησυχίες σχετικά με τη χρηματοδότηση του χρέους και τους δυσμενείς όρους που συνδέονται με την προσφορά, η WBD επικαλέστηκε την πιθανή αξία των καλωδιακών περιουσιακών στοιχείων της, τα οποία η Netflix δεν αποκτά.

Πώς θα λειτουργήσει το νέο σχήμα

Τα καλωδιακά κανάλια της WBD, συμπεριλαμβανομένου του CNN, θα διαχωριστούν σε μια νέα, εισηγμένη στο χρηματιστήριο εταιρεία με την ονομασία Discovery Global αργότερα φέτος. Το διοικητικό συμβούλιο της Warner υποστηρίζει ότι η Discovery Global θα έχει σημαντική αξία από μόνη της, ενώ η Paramount την έχει αποτιμήσει σε μόλις 1 δολάριο ανά μετοχή.

Όταν η Paramount ξεκίνησε την εχθρική προσφορά εξαγοράς, η WBD χαρακτήρισε την προσφορά «ψευδαισθητική» και έθεσε ερωτήματα σχετικά με τη χρηματοδότηση, η οποία προέρχεται σε μεγάλο βαθμό από τις βασιλικές οικογένειες της Σαουδικής Αραβίας, του Κατάρ και του Αμπού Ντάμπι.

Σε απάντηση, η Paramount ανακοίνωσε στις 22 Δεκεμβρίου ότι ο Larry Ellison θα εγγυηθεί προσωπικά τα 40,4 δισεκατομμύρια δολάρια που διαθέτει για τη χρηματοδότηση της συναλλαγής ύψους 78 δισεκατομμυρίων δολαρίων. Οι Ellison δεσμεύτηκαν επίσης να επιτρέψουν στους μετόχους της WBD να εξετάσουν τα οικονομικά στοιχεία του οικογενειακού τους καταπιστεύματος, ενώ η Paramount αύξησε το ποσό της αποζημίωσης που θα καταβάλει στην WBD σε 5,8 δισεκατομμύρια δολάρια, ισούται με την πληρωμή που υποσχέθηκε η Netflix.

Ωστόσο, η Paramount δεν αύξησε την προσφορά της πάνω από 30 δολάρια σε αυτή την τροποποιημένη προσφορά.

Τώρα, η Paramount πρέπει να πάρει μια απόφαση: μπορεί να αποσυρθεί, μπορεί να αυξήσει την προσφορά της ή μπορεί να ζητήσει ψηφοφορία από τους μετόχους της WBD.

Ο εχθρικός χαρακτήρας της προσφοράς της Paramount σημαίνει ότι οι κάτοχοι μετοχών της WBD θα μπορούσαν να απορρίψουν τη σύσταση του διοικητικού συμβουλίου, εάν η εταιρεία αποφασίσει να θέσει το θέμα απευθείας στα χέρια των μετόχων.