Εξαγορά – μαμούθ στη φαρμακοβιομηχανία: Στην Bristol-Myers Squibb η βιοφαρμακευτική Celgene

Χθες, Τετάρτη (20/11/2019), η Bristol-Myers Squibb ανακοίνωσε την ολοκλήρωση της εξαγοράς της Celgene κατόπιν λήψης της ρυθμιστικής έγκρισης από όλες τις αρμόδιες κρατικές αρχές των ΗΠΑ, καθώς και της έγκρισης των μετόχων της Bristol-Myers Squibb και της Celgene, η οποία ανακοινώθηκε στις 12 Απριλίου 2019.

Η Celgene καθίσταται πλέον μια πλήρως ελεγχόμενη θυγατρική της εταιρείας Bristol-Myers Squibb. Σύμφωνα με τους όρους της συμφωνίας, για κάθε μετοχή οι μέτοχοι της Celgene έλαβαν 1,00 μετοχή της κοινής μετοχής της Bristol-Myers Squibb, 50 δολάρια σε μετρητά χωρίς τόκο και ένα διαπραγματεύσιμο δικαίωμα ενδεχόμενης αξίας (Contingent Value Right/CVR), που παρέχει το δικαίωμα στον δικαιούχο να λάβει το ποσό των 9 δολαρίων σε μετρητά, εφόσον επιτευχθούν στο μέλλον ορισμένες εγκρίσεις προϊόντων από τις ρυθμιστικές αρχές. Η διαπραγμάτευση της κοινής μετοχής της Celgene έπαυσε μετά την ολοκλήρωση των συναλλαγών της Τετάρτης και από σήμερα, Πέμπτη (21/11/2019) η διαπραγμάτευση των νέων μετοχών της Bristol-Myers Squibb και των δικαιωμάτων προαίρεσης αξίας (CVRs) ξεκινά στο Χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης υπό το σύμβολο "BMYRT".

Δημιουργείται μια κορυφαία βιοφαρμακευτική εταιρεία

«Είναι μια συναρπαστική ημέρα για την Bristol-Myers Squibb καθώς ενώνουμε την κορυφαία επιστήμη, τα καινοτόμα φάρμακα και το ταλέντο των ανθρώπων της Bristol-Myers Squibb και της Celgene για να δημιουργήσουμε μια κορυφαία βιοφαρμακευτική εταιρεία» δήλωσε ο Giovanni Caforio, M.D., Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος της Bristol-Myers Squibb. «Με τα ηγετικά προϊόντα μας στην ογκολογία, την αιματολογία, την ανοσολογία και τις καρδιοαγγειακές παθήσεις, σε συνδυασμό με μία από τις πιο διαφοροποιημένες και φιλόδοξες γραμμές παραγωγής στο φαρμακευτικό κλάδο, είμαι βέβαιος ότι θα εκπληρώσουμε το όραμά μας να αλλάξουμε τη ζωή των ασθενών μέσω της επιστήμης. Χαίρομαι ιδιαίτερα για τις ευκαιρίες που δημιουργούνται για τους εργαζομένους μας και τους νέους συναδέλφους που καλωσορίζουμε στην εταιρεία, όσο εργαζόμαστε μαζί για να παρέχουμε καινοτόμα φάρμακα στους ασθενείς».

Από την ανακοίνωση της συναλλαγής στις 3 Ιανουαρίου 2019, υπήρξαν θετικές εξελίξεις που σχετίζονται με τη συγχώνευση και τη δημιουργία αξίας, μεταξύ των οποίων: η πρόοδος σχετικά με το δίπλωμα ευρεσιτεχνίας για το lenalidomide, η έγκριση του fedratinib από τον Οργανισμό Τροφίμων και Φαρμάκων (FDA) των ΗΠΑ για τη θεραπεία ορισμένων μορφών μυελοΐνωσης, καθώς και του luspatercept-aamt για τη θεραπεία της αναιμίας σε ορισμένους ενήλικες ασθενείς με β-θαλασσαιμία και τέλος, η κατάθεση εγκριτικών φακέλων για το luspatercept και το ozanimod στις ρυθμιστικές αρχές των ΗΠΑ και της Ευρώπης.

Η εκχώρηση του apremilast

Όπως ανακοινώθηκε στις 26 Αυγούστου 2019, σε σχέση με τη διαδικασία έγκρισης της συναλλαγής από τις ρυθμιστικές αρχές, η Celgene σύναψε συμφωνία για την εκχώρηση των παγκόσμιων δικαιωμάτων του apremilast στην Amgen έναντι 13,4 δισ. δολαρίων σε μετρητά, μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης με την Bristol-Myers Squibb. Στις 15 Νοεμβρίου 2019, η Bristol-Myers Squibb ανακοίνωσε ότι η Ομοσπονδιακή Επιτροπή Εμπορίου (FTC) των ΗΠΑ αποδέχθηκε την προτεινόμενη εντολή συναίνεσης σε σχέση με την εκκρεμούσα συγχώνευση της Bristol-Myers Squibb με τη Celgene, επιτρέποντας με αυτόν τον τρόπο στα μέρη να προχωρήσουν στην ολοκλήρωση της συγχώνευσης. Η Bristol-Myers Squibb αναμένει ότι η εκχώρηση των δικαιωμάτων του apremilast θα πραγματοποιηθεί αμέσως μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και σχεδιάζει να χρησιμοποιήσει κατά προτεραιότητα τα έσοδα αυτά για τη μείωση του χρέους.

Πρόγραμμα ταχείας επαναγοράς μετοχών

Η Bristol-Myers Squibb ανακοίνωσε επίσης ότι το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας έχει εγκρίνει την επαναγορά κοινών μετοχών της Bristol-Myers Squibb αξίας 7 δισ. δολαρίων.

Σε σχέση με την εν λόγω έγκριση, η Bristol-Myers Squibb έχει συνάψει συμφωνίες ταχείας επαναγοράς μετοχών (ASR) με τη Morgan Stanley & Co. LLC και την Barclays Bank PLC με σκοπό την επαναγορά κοινών μετοχών της Bristol-Myers Squibb συνολικής αξίας 7 δισ. δολαρίων. Η Bristol-Myers Squibb αναμένει να χρηματοδοτήσει την επαναγορά με διαθέσιμα μετρητά. Η Bristol-Myers Squibb θα λάβει περίπου το 80% των μετοχών προς επαναγορά σύμφωνα με τους όρους της συναλλαγής, στις 27 Νοεμβρίου 2019. Ο συνολικός αριθμός των μετοχών που πρόκειται εν τέλει να επαναγοραστούν στο πλαίσιο του προγράμματος θα καθοριστεί κατά τον τελικό διακανονισμό και θα βασίζεται σε μια έκπτωση ως προς τη σταθμισμένη κατά τον όγκο μέση τιμή της κοινής μετοχής της Bristol-Myers Squibb στη διάρκεια του προγράμματος ταχείας επαναγοράς μετοχών. Η Bristol-Myers Squibb αναμένει ότι η επαναγορά όλων των μετοχών στο πλαίσιο του προγράμματος ταχείας επαναγοράς μετοχών θα έχει ολοκληρωθεί μέχρι τα τέλη του δευτέρου τριμήνου του 2020.

Διορισμός μελών Διοικητικού Συμβουλίου

Όπως έχει ήδη ανακοινωθεί, σε σχέση με την ολοκλήρωση της συναλλαγής, ο Michael Bonney, η Δρ. Julia A. Haller και η Phyllis Yale εντάχθηκαν στο Διοικητικό Συμβούλιο της Bristol-Myers Squibb, αυξάνοντας το μέγεθος του Συμβουλίου από 11 σε 14 μέλη. Ο κ. Bonney και η Δρ. Haller υπηρέτησαν ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Celgene μέχρι την ολοκλήρωση της συναλλαγής. Και τα τρία νέα μέλη διαθέτουν πολύτιμες δεξιότητες και σημαντική εμπειρία που σχετίζεται με τις δραστηριότητες της Bristol-Myers Squibb.

Η Morgan Stanley & Co. LLC ενεργεί ως κύριος οικονομικός σύμβουλος της Bristol-Myers Squibb και οι Evercore και Dyal Co. LLC ενεργούν ως οικονομικοί σύμβουλοι της Bristol-Myers Squibb. Η Kirkland & Ellis LLP ενεργεί ως νομικός σύμβουλος της Bristol-Myers Squibb. Η J.P. Morgan Securities LLC ενεργεί ως κύριος οικονομικός σύμβουλος της και η Citi ενεργεί ως οικονομικός σύμβουλος της Celgene. Η Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ενεργεί ως νομικός σύμβουλος της Celgene.